いつもお世話になっております。みそら税理士法人の谷本でございます。
昨今、法人の経営も多角化しており、中小企業においても関連会社を設立して業務を分担する取引も増加してきました。また当然税務調査においてもグループ間での「業務委託費」や「外注費」については特に細かく調査されるメインのテーマとなっています。一方で業務委託の金額設定や業務委託内容等などあいまいな論点も多く、かつ法人税法上義務付けられている帳簿や注文書・契約書等の書類等の保存がなされていないこともあり、正確な取引実態が確認できない事例があることも事実です。
令和8年度税制改正において、関連者取引に係る書類保存義務が強化されることになりました。特に対価の算定根拠の明確化と書類の保存義務が重要になります。
主な改正ポイント
書類保存義務の強化
グループ内の関連者取引について、対価の額を算定するために必要な事項の記載がない場合、補完書類の保存が必須となります。補完書類がない場合は青色申告の取消となり、令和8年4月以降の特定取引から適用されます。
対価の合理的算定根拠が必須
特に以下の取引は税務当局の厳しい目が向けられています。
・経営指導料・管理業務受託料：「月額売上の5%」といった設定だけでは不十分で、「なぜその率か」「どのような指導内容か」「子会社への具体的便益は何か」を説明できなければ否認リスクが高い
・シェアードコスト取引：費用総額の算定根拠、グループ会社への配賦基準（売上比、人数比等）とその合理性の再点検が必要。特に費用総額については算定根拠を説明できるよう資料や議事録等の整備が必須となります。
・市場価格との乖離：親会社が赤字グループ会社に市場価格より著しく高い価格で業務委託費を支払う場合、利益移転と判断される可能性
必要な実務対応
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対応項目 |
具体的内容 |
| 取引内容の特定 | グループ内の関連者取引を洗い出し、特に特定取引に該当するものが現状の文書で対応可能か再確認 |
| 書類の整備・保存 | 取引ごとに必要な書類を整備し、不足書類は内容を把握した上で新たに作成・保存、請求書の保存は必須 |
| 算定プロセスの再構築 | 配賦基準等を見直し、費用総額の算定根拠と配賦基準の合理性を最終文書化 |
| 社内規定・業務プロセスの見直し | 新たな保存義務に対応した規定改訂と、グループ企業間での情報共有・連携強化 |
また一般の法人だけに限らず、医療法人とMS法人間の経営管理・経営指導等の取引も同様に対象となるため注意が必要です。
用語の意義
＊「関連者」
関連者は、移転価格税制における関連者と同様の基準により判定する」となっています。今回の税制改正大綱で関連者を明確に規定されていませんが、移転価格税制において「国外関連者は外国法人で法人と特殊な関係にあるもの」と定義されているため、本制度においても関連者の定義は「法人と特殊な関係にあるもの」と推測されます。
＊特殊な関係
1. 親子関係：一方の法人が、他方の法人の発行済株式の50%以上を直接または間接に保有している関係
2. 兄弟関係：同一の者が、複数の法人の発行済株式の50%以上を直接または間接に保有している関係
3. 実質支配関係：株式保有割合に限らず、役員の兼務、取引依存、資金調達依存などにより、一方が他方を実質的に支配していると認められる関係
4. 上記①〜③が組み合わさっている関係：（例）A社がB社を支配し、B社がC社を支配している場合、A社とC社も特殊の関係に含まれます。
＊特定取引
「特定取引」とは、次の取引（販売費、一般管理費、その他の費用の額の基因となるものに限る）をいいます。
1. その関連者がその内国法人に対して行う次の資産（以下「工業所有権 等」という）の譲渡または貸付け（工業所有権等に係る権利の設定等その関連者がその内国法人に工業所有権等を使用させる行為を含む）
イ. 工業所有権その他の技術に関する権利、特別の技術による生産方式またはこれらに準ずるもの
ロ. 著作権（出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものを含む）
ハ. プログラムの著作物
2. その関連者がその内国法人に対して行う役務の提供のうち次の取引
イ. 次のいずれかの事業活動で、その内国法人とその関連者との契約または協定に基づきその関連者が行うもの
(イ)その関連者が有する産業、商業または学術に関する知識経験等その関連者が有する経営資源を活用して行われる研究開発、広 告宣伝等の事業活動
(ロ)その関連者が有する専用資産（専らその内国法人及び関連者の事業の用に供することを目的とする資産をいう）をその内国法人に使用させる行為並びにその専用資産の維持及び管理
ロ. その関連者がその内国法人に対して行う経営の管理または指導、情報の提供等の役務の提供でその関連者が有する産業、商業または学術に関する知識経験に基づき行うもの
ハ. 上記イ及びロの役務の提供に類するもの
まとめ
グループ法人間の取引に限らず、大法人や中小法人は取引の内容を明確にし、そのための必要な書類の作成・提供・受領といった書類の整備の義務付けは、今回の改正に始まった話ではないです。実は法人税法に「青色申告法人は帳簿書類の備え付けて、これにその取引を記録し、かつその帳簿書類を保存しなければならない（法126①）」と規定されています。今回の改正は、上記規定をより具体的にグループ間での取引内容と対価の額の計算の根拠を明確にするための改正となっています。ただ本改正の適用開始時期や「外国法人」である関連者から提供を受ける特定取引も本改正の対象になるか、大綱に記載がないので今後も詳細を確認していきますが、取引内容や金額の算定根拠を示す書類の備え付けは必須ですので、今一度社内での体制を見直しをおすすめいたします。ご不明点等ございましたら、弊法人までお気軽にお問合せください。
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